CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Les présentes Conditions Générales de vente constituent, conformément à l’article L. 441-6 du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre la Société et tout client pour la fourniture de Produits par la Société. Elles s’appliquent sans restriction ni réserve à toutes les ventes conclues par la Société avec les Clients, quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment ses conditions générales d’achat. Conformément à la réglementation en vigueur, les présentes Conditions Générales de Vente sont systématiquement communiquées à tout Client lors de l’ouverture de son compte auprès de la Société et au moment de passer commande auprès de la Société.

1. Définitions et interprétation
1.1. Les définitions énoncées dans la présente clause ont les significations suivantes dans les présentes

Conditions Générales de Vente :

« Produits sur Mesure » désigne les Produits qui sont créés ou compilés/regroupés après la prestation des services de Conception et Spécification et/ou dans le cadre d’une Affaire;

« Société » se rapporte à CONSTRUCTEUR DE POMPES INDUSTRIELLES CPI-SALINA, Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro
825 394 778, et dont le siège social est ZAC des Cettons, 9 Rue Panhard & Levassor 78570 CHANTELOUP LES VIGNES, et/ou l'une de ses sociétés associées ;

« Contrat » désigne tout contrat conclu entre la Société et le Client pour la vente de Produits, incluant les présentes Conditions Générales de Vente ;

« Client » s'entend de la personne ou de la société qui souhaite acheter les Produits identifiés dans la Commande ;

« Informations Client » désigne les informations fournies par un Client ou un Distributeur ;

« Conception et Spécification » désigne les modalités de conception et de spécification établies par la Société au nom du Client à l'aide des Informations Client dans le cadre d'un Projet, en vertu des présentes Conditions Générales de Vente si ces modalités sont annexées au Devis et confirmées dans une Confirmation de Commande ;

« Distributeur » désigne un distributeur nommé par la Société ou un Client, en relation avec la vente ou l'achat des Produits et/ou des Services ;

« Date de Prise d'Effet » désigne la date d'entrée en vigueur du présent Contrat indiquée dans la Confirmation de Commande ;

« Droits de Propriété Intellectuelle » s'entend de tous les brevets, droits d'auteur, droits de conception, marques, marques de service, secrets commerciaux, savoir-faire, droits sur les bases de données, droits sur les logiciels, droits sur la topographie et autres droits de même nature que les droits de propriété intellectuelle (qu'ils soient enregistrés ou non) et toutes les demandes d'enregistrement de ces droits, n'importe où dans le monde, présentes ou futures ;

« Documents » désigne les documents, dessins, plans, spécifications écrites détaillées, disques ou toutes informations concernant le Projet, la Conception et Spécification, le(s) Produit(s) et/ou les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société, sous quelque support ou forme que ce soit ;

« Commande » désigne toute commande passée par le Client pour l'achat de Produits, qui est soumise aux présentes Conditions Générales de Vente ;

« Confirmation de Commande » se rapporte à la confirmation de la Commande passée par le Client, envoyée par la Société par courriel ou sous une autre forme, conformément aux présentes Conditions Générales de Vente ;

« Prix » désigne le prix des Produits payable par le Client à la Société, confirmé dans la Confirmation de Commande de la Société ;

« Tarif Annuel » désigne le Tarif Annuel de la Société, fournie au Client en relation avec les Produits, conformément aux présentes Conditions Générales de Vente ;

« Produits » désigne les pompes ou tout autre produit que la Société accepte de vendre au Client, identifiés dans la Confirmation de Commande ;

« Projet » le projet de conception et de spécification portant sur la fourniture de Produit(s) sur Mesure élaboré par la Société au nom du Client, décrit dans les présentes Conditions Générales de Vente ;

« Prix du Devis » désigne le prix indiqué sur le Devis de la Société pour la fourniture de Produits sur Mesure devant être vendus au Client, incluant les services de Conception et de Spécification que la Société doit fournir au nom du Client dans le cadre du Projet ;

« Devis » désigne le devis établi par la Société, remis au Distributeur puis transféré au Client, ou remis directement au Distributeur ou au Client, se rapportant à la fourniture des Produits sur Mesure (détaillés dans le Devis) après la création de la Conception et la Spécification, conformément aux présentes Conditions Générales de Vente.

« Produit(s) Standard » désigne le(s) Produit(s) de la Société qui sont standard et prêts à l'achat par le Client (ou un Distributeur) auprès de la Société, conformément aux présentes Conditions Générales de Vente, et pour lesquels aucune Conception et Spécification n'a été élaborée.

2. 1.2.  Tous les titres ont été insérés par souci de commodité uniquement et n'affectent pas l'interprétation du présent Contrat.

3. 1.3.  Une référence à une loi en particulier est une référence à cette loi telle qu'elle est en vigueur actuellement, en prenant en considération toute modification, extension, application ou refonte de celle-ci, et inclut toute réglementation en vigueur promulguée en vertu de cette loi.

4. 1.4.  Les termes du présent Contrat prévaudront sur tous les autres termes qui sont (directement ou indirectement) incompatibles avec le présent Contrat, et la Société fournit les Produits uniquement en partant du principe que les termes du présent Contrat prévalent sur tous les autres termes référencés par le Client.

5. 1.5.  Lorsque la Société doit fournir des services de Conception et Spécification, ces services doivent être spécifiés dans la Confirmation de Commande et les parties concernées des présentes Conditions Générales de Vente s'appliqueront à la prestation de ces services de Conception et Spécification par la Société au Client dans le cadre du Projet.

6. 1.6.  Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent à la vente et l'achat de tous les Produits. Si des services de Conception et Spécification sont nécessaires pour créer des Produits sur Mesure, alors les présentes Conditions Générales de Vente s'appliqueront à la vente de ces Produits sur Mesure de la même manière qu'aux « Produits » décrits dans les présentes Conditions Générales de Vente, à moins qu'il ne soit fait spécifiquement référence aux « Produits sur Mesure » auquel cas les termes régissant les Produits sur Mesure prévaudront en cas de divergence.

2. Commande de Produits et Description

1. 2.1.  Sous réserve de toute modification en vertu de la Clause 2.2 ci-dessous, le Contrat entre la Société

   et le Client sera régi par les présentes Conditions Générales de Vente.

2. 2.2.  Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent aux ventes de la Société et toute modification des présentes Conditions Générales de Vente et les déclarations concernant les Produits ne produiront aucun effet à moins qu'elles n'aient été expressément convenues par écrit et signées par le Représentant Légal de la Société. Le Client reconnaît qu'il ne s'est appuyé sur aucune affirmation, promesse ou déclaration faite ou soumise par ou au nom de la Société en dehors de celles mentionnées dans le Contrat.

3. 2.3.  La Société met à disposition du client les présentes Conditions Générales de Vente sur ses sites internet aux adresses suivantes http://www.cpi-salina.fr/ et https://www.prorilpompes.fr/. Lorsqu'un nouveau Client contacte la Société pour l'achat de Produits, la Société lui transmettra les présentes Conditions Générales de Vente et le Tarif Annuel, sous réserve d’acceptation des présentes Conditions Générales de Vente. Si le Client désire acheter les Produits mentionnés dans le Tarif Annuel de la Société, le Client soumettra une Commande formelle à la Société, qui sera réputée constituer une offre d'achat des Produits par le Client sous réserve des présentes Conditions

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Générales de Vente. Le Client veillera à ce que les modalités de sa Commande et toute spécification applicable soient complètes et exactes. Toute commande de Produits implique, de la part du Client, l’acceptation des présentes Conditions Générales de Vente.

4. 2.4.  Une Commande passée par le Client sera réputée acceptée par la Société lorsque la Société a émis un accusé de réception écrit ou par email de la Commande sous la forme d'une Confirmation de Commande ou, (si celle-ci intervient avant) à la remise des Produits par la Société.

5. 2.5.  Une Confirmation de Commande demeure valide pendant les 30 jours qui suivent sa date d'émission, à condition que la Société ne l'ait pas préalablement retirée.

6. 2.6.  En l'absence de tout engagement écrit contraire, la Société peut changer ou modifier la spécification de conception ou achever les Produits sans en informer le Client au préalable.

7. 2.7.  La qualité et la description des Produits seront telles que mentionnées dans la documentation de la Société, notamment dans les documents de Conception et Spécification le cas échéant, et/ou dans tout Tarif Annuel que la Société aura fournie au Client. Tous les échantillons, dessins, descriptifs, spécifications et publicités émis par la Société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues de la Société ou sur son site web, sont diffusés ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Produits qui y sont décrits.

8. 2.8.  Les tailles, poids, dimensions par unité, ainsi que la qualité et toutes autres descriptions des Produits peuvent évoluer et la Société ne sera pas responsable des légères variations de taille, poids, dimension, qualité et autre description des Produits si ces écarts représentent moins de 5% de la description totale des Produits (« Tolérances »).

3. Prix

1. 3.1.  Le Prix des Produits sera :

   1. 3.1.1.  le Prix indiqué dans la Confirmation de Commande de la Société ;

   2. 3.1.2.  le Prix du Devis (le cas échéant) pour les Produits sur Mesure ; ou

   3. 3.1.3.  à défaut de Prix indiqué dans la Confirmation de Commande, le Prix correspondra au Prix

      des Produits indiqué dans le Tarif Annuel de la Société pour les Produits Standard.

2. 3.2.  Sauf mention contraire, tous les Prix s'entendront hors TVA, ou toutes autres taxes ou charges non spécifiquement prises en compte par la Société. En sus du Prix indiqué, le Client s'acquittera du paiement de tous les coûts supplémentaires imposés par la Société du fait de l'évolution des coûts liés à l'approvisionnement des Produits entre la date du Tarif Annuel remis par la Société et la date d'approvisionnement, y compris (sans s'y limiter) la majoration du coût de la main-d'œuvre, des matériaux et du transport.

3. 3.3.  Lorsque l'approvisionnement par la Société implique une exportation des Produits depuis la France, les Produits seront vendus Ex Work (selon la définition des Incoterms 2010), sauf accord et confirmation contraires dans la Confirmation de Commande (conformément aux présentes Conditions Générales de Vente) et le Client paiera les frais de conditionnement et tous les autres frais cumulés jusqu'à l'expédition des Produits identifiés dans la Confirmation de Commande.

4. 3.4.  Si la valeur totale de la Commande est inférieure à 100 €, la Société pourra facturer des frais de traitement supplémentaires de 10 euros HT.

4. Livraison et Exécution

1. 4.1.  Toutes les dates de livraison prévues des Produits sont purement estimatives, et le temps ne

   constitue pas un facteur essentiel.

2. 4.2.  En cas de report ou de refus d'acceptation d'une livraison après que le Client a été informé que les Produits sont prêts à être expédiés, la Société peut facturer des frais d’entreposage de 2,5% de la valeur de facturation des Produits pour le mois correspondant au report (égales à la valeur convenue des indemnités de retard dues par le Client) et la Société pourra facturer au Client tous les frais de livraison des Produits applicables.

3. 4.3.  À moins que la Société n'en convienne autrement par écrit ou sauf mention contraire dans la Confirmation de Commande, la livraison des Produits s'effectuera au lieu d'établissement de la Société. Le Client prendra livraison des Produits à la date de livraison indiquée dans la Confirmation

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de Commande une fois que la Société aura informé le Client que les Produits sont prêts à être expédiés.

4. 4.4.  Sous réserve des autres modalités des présentes Conditions Générales de Vente, la Société ne sera pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives (ces trois termes incluant, sans que cette liste ne soit limitative, la perte économique, le manque à gagner, la perte d'activité, la perte de clientèle et toute perte similaire), coûts, dégâts, frais ou dépenses découlant, directement ou indirectement, d'un retard dans la livraison des Produits (même si ce retard relève de la négligence de la Société), et aucun retard n'autorisera le Client à résilier ou à rompre le Contrat à moins que ce retard n’excède cent vingt (120) jours.

5. 4.5.  Si, pour une raison quelconque, le Client refuse d'accepter la livraison des Produits une fois qu'ils sont prêts à être livrés, ou si la Société se trouve dans l'incapacité de livrer les Produits à temps car le Client n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations adéquates :

   1. 4.5.1.  le risque associé aux Produits sera transféré au Client (y compris le risque de perte ou de dégât causé par la négligence de la Société) ;

   2. 4.5.2.  les Produits seront réputés avoir été livrés ; et

   3. 4.5.3.  la Société pourra entreposer les Produits jusqu'à leur livraison, auquel cas le Client assumera tous les coûts et frais y afférents (y compris, sans s'y limiter, les frais d'entreposage et d'assurance).

6. 4.6.  La Société pourra livrer les Produits de manière échelonnée. Chaque livraison partielle sera facturée et payée conformément aux termes du Contrat. Chaque livraison fera l'objet d'un Contrat distinct et l'annulation ou la résiliation de l'un des Contrats de livraison partielle n'autorisera pas le Client à révoquer ou à annuler tout autre Contrat ou livraison partielle.

7. 4.7.  La quantité de Produits en consignation enregistrés par la Société au moment de l'expédition depuis le lieu d'établissement de la Société constituera une preuve concluante de la quantité reçue par le Client au moment de la livraison, à moins que le Client ne fournisse la preuve irréfutable du contraire.

8. 4.8.  La Société ne sera pas responsable du défaut de livraison des Produits (même si ce défaut est attribuable à la négligence de la Société) à moins que le Client ne lui signale ce défaut de livraison par écrit dans les trois (3) jours qui suivent la date à laquelle les Produits devaient normalement être reçus.

9. 4.9.  La responsabilité de la Société en cas de défaut de livraison des Produits se limitera au remplacement des Produits dans un délai raisonnable ou à l'émission d'un avoir au prorata du prix du Contrat par rapport à toute facture émise pour ces Produits.

10. 4.10.  Conformément aux Incoterms ExWorks (comme indiqué dans la Confirmation de Commande), le Client sera tenu d'obtenir, à ses propres frais, les licences d'importation et autres autorisations requises en relation avec les Produits et, si la Société en fait la demande, le Client mettra ces licences et autorisations à la disposition de la Société avant l'expédition prévue.

5. Risque

1. 5.1.  Si la livraison des Produits s'entend Ex Works, le risque inhérent aux Produits sera transféré au

   Client au moment où les Produits sont chargés à bord de tout véhicule transportant les Produits depuis les locaux de la Société.

2. 5.2.  Si la livraison des Produits doit être effectuée dans un lieu désigné (comme indiqué dans la Confirmation de Commande), le risque sera transféré au Client à l'arrivée sur ce lieu immédiatement avant le déchargement. La Société remplacera ou réparera, à son gré, les Produits endommagés pendant le transport jusqu'au lieu de livraison conformément au Contrat, à condition que le Client signale les dégâts par écrit dans les trois (3) jours qui suivent la réception des Produits. La Société n'encourra aucune responsabilité eu égard aux Produits endommagés pendant le transport autre que celle visée dans la présente Clause 5.2.

6. Paiement
6.1. Sauf spécification écrite contraire de la Société, le paiement doit être effectué comme suit :

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6.1.1. Pour les Clients détenteurs d'un compte (lorsque le Client possède un compte après accord écrit de la Société), le paiement s'effectue à 30 jours fin de mois le 15 date d’expédition ou en cas d’accord expresse dans le respect de la loi LME.

6.1.2. Les Clients qui ne détiennent pas de compte auprès de la Société seront tenus de procéder au paiement au moment de la livraison des Produits, en fonds compensés, à l'avance et contre la remise d'une facture pro forma, selon les instructions fournies par la Société au moment où le Client passe sa Commande de Produits auprès de la Société et comme indiqué dans la Confirmation de Commande.

2. 6.2.  Le délai de paiement constituera une obligation essentielle.

3. 6.3.  Aucun paiement ne sera réputé avoir été reçu jusqu'à ce que la Société reçoive l'intégralité des fonds.

4. 6.4.  Nonobstant toute autre stipulation, tous les paiements dus à la Société en vertu du Contrat deviendront immédiatement exigibles au moment de sa résiliation.

5. 6.5.  Le Client s'acquittera de tous les paiements dus en vertu du Contrat en intégralité, sans aucune déduction, que ce soit par voie de compensation, demande reconventionnelle, rabais, abattement ou autre, à moins que le Client ne produise une décision de justice valide obligeant la Société à verser au Client un montant égal à cette déduction.

6. 6.6.  En cas de retard de paiement et de versement des sommes dues par l’Acheteur au-delà des délais fixés à la Clause 6.1., et après la date de paiement figurant sur la facture adressée à celui-ci, et jusqu’au paiement effectif, des pénalités de retard calculées au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage du montant TTC du Prix figurant sur la facture, seront automatiquement et de plein droit acquises à la Société, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable. Cet intérêt légal s’applique de plein droit nonobstant tous dommages et intérêts desquels la Société pourrait se prévaloir du fait du non-paiement en cause et préjudices subséquents. En application des articles L. 441-6 et D.441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, outre les pénalités de retard, une obligation pour le débiteur de payer une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement.

7. 6.7.  Tous les paiements dus par le Client seront effectués dans la devise spécifiée par la Société dans le Tarif Annuel, ou dans la Confirmation de Commande (laquelle Confirmation de Commande prévaudra en cas de conflit).

7. Titre de propriété

1. 7.1.  Les Produits sont sous la responsabilité du Client à compter du moment où ils sont prêts à être livrés

   au Client conformément aux présentes Conditions Générales de Vente.

2. 7.2.  Les Produits fournis par la Société demeureront la propriété de la Société jusqu'à ce que le Client ait payé intégralement (en espèces ou en fonds compensés) tous les montants dus à la Société au titre :

   1. 7.2.1.  des Produits contenus dans une Commande correspondante ; et

   2. 7.2.2.  de tous autres montants dont le Client est ou deviendra redevable envers la Société à un moment donné.

3. 7.3.  Le Client ne peut pas revendre les Produits fournis par la Société avant de les avoir intégralement payés à la Société et avant d'en acquérir la propriété, et si le Client revend les Produits avant de les avoir payés à la Société, le Client conservera tous les produits de la vente de ces Produits pour le compte de la Société.

4. 7.4.  Tant que le Client n'a pas acquis la propriété des Produits, il devra :

7.4.1. entreposer les Produits (sans frais pour la Société) séparément de tous ses autres produits ou de ceux d'un tiers de façon à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de la Société ;

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2. 7.4.2.  s'abstenir de détruire, dégrader ou masquer volontairement toute marque d'identification ou tout emballage présent sur les Produits ou se rapportant à ceux-ci ; et

3. 7.4.3.  conserver les Produits en bon état et les maintenir assurés tous risques au nom de la Société pour leur pleine valeur à la satisfaction raisonnable de la Société. À la demande de la Société, le Client lui remettra la police d'assurance souscrite.

5. 7.5.  Le Client peut revendre les Produits avant d'en acquérir la propriété uniquement dans les conditions suivantes :

   1. 7.5.1.  la vente s'effectuera dans le cadre des activités courantes du Client à la pleine valeur marchande ; et

   2. 7.5.2.  la vente s'apparentera à une vente de biens de la Société au Client, en son nom propre, et le Client agira en qualité de mandant dans le cadre de cette vente.

6. 7.6.  La Société pourra recouvrer le paiement des Produits qu'elle en ait conservé la propriété ou non.

7. 7.7.  Le Client octroie à la Société, ses mandataires et employés une licence irrévocable leur permettant d'accéder à tout moment aux locaux où les Produits sont ou peuvent être entreposés pour inspecter ces Produits ou, si le droit de possession du Client a pris fin, pour en reprendre possession.

8. 7.8.  Si la Société est incapable de déterminer quels sont les Produits sur lesquels le droit de possession du Client a pris fin, le Client sera réputé avoir vendu tous les Produits de ce type que la Société a vendus au Client dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés au Client.

9. 7.9.  À la résiliation du Contrat, quel qu'en soit le motif, les droits de la Société (mais pas ceux du Client) contenus dans la présente Clause 7 demeureront effectifs.

8. Garantie et Responsabilité

1. 8.1.  À condition que le Client ait payé intégralement les Produits au plus tard aux dates de paiement

   indiquées dans la Clause 6 ci-dessus, et qu'il ait correctement entreposé et conservé les Produits conformément aux instructions fournies par la Société, et qu'il ait accordé un libre accès aux Produits à des fins d'inspection et de test, les obligations de la Société en vertu de la Clause 8.4 ci-dessous seront levées dès lors que la Société aura remplacé, ou remboursé, à titre gratuit, chacun de ses Produits devenu défectueux en raison d'un vice de fabrication ou de main-d'œuvre (autre qu'un défaut mineur) pendant la période suivant la date de livraison des Produits par la Société au Client, confirmée par la Société au moment de l'achat (« Période de Garantie »). Si la Société en fait la demande, le Client pourra, aux frais de la Société, restituer les Produits défectueux ou la pièce défectueuse de ces Produits à la Société ou à son Distributeur désigné (notifié par la Société) avant ce remplacement.

2. 8.2.  La Société ne sera en aucun cas responsable de toute perte consécutive occasionnée par l'utilisation ou par un défaut dans les Produits fournis, conformément à la Clause 8.11.2.

3. 8.3.  La Société ne sera pas responsable des dégâts ou pertes de toute nature causés à tout bien ou à toutes personnes du fait de l'utilisation des Produits ou se rapportant autrement à l'installation ou la construction des Produits, à moins que les présentes Conditions Générales de Vente n'en disposent autrement.

4. 8.4.  La Société garantit que (sous réserve des autres modalités des présentes Conditions Générales de Vente) au moment de la livraison, les Produits seront raisonnablement adaptés à l'usage particulier pour lequel ils sont achetés dans la mesure où le Client a informé la Société par écrit de cet usage et la Société a confirmé par écrit que le Client peut raisonnablement s'appuyer sur les compétences et le jugement de la Société.

5. 8.5.  La Société ne sera pas responsable de toute violation des garanties énoncées à la Clause 8.4, sauf si :

8.5.1. le Client adresse une notification écrite à la Société spécifiant le défaut dans les cinq (5) jours qui suivent la date de livraison ;

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2. 8.5.2.  le Client adresse une notification écrite à la Société spécifiant le défaut cinq (5) jours après qu'il ait découvert ou aurait dû découvrir ce défaut ; ou

3. 8.5.3.  après réception de la notification, la Société se voit offrir la possibilité raisonnable d'examiner ces Produits et le Client (si la Société lui en fait la demande) renvoie ces Produits au lieu d'établissement de la Société, aux frais de la Société, pour que l'examen s'effectue à cet endroit.

6. 8.6.  La Société ne sera pas responsable de toute violation des garanties énoncées à la Clause 8.4 si :

   1. 8.6.1.  le Client poursuit son utilisation des Produits après la remise de cette notification ; ou

   2. 8.6.2.  le défaut survient du fait que le Client n'a pas respecté les instructions orales ou écrites de la Société quant à l'entreposage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Produits ou (à défaut) les bonnes pratiques du secteur ; ou

   3. 8.6.3.  le Client altère ou répare ces Produits sans le consentement écrit préalable de la Société.

7. 8.7.  Sous réserve de toute autre clause des présentes Conditions Générales de Vente, les dispositions ci-dessous exposent la totalité de la responsabilité financière de la Société (y compris la responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, mandataires et sous-traitants) vis-à- vis du Client en cas de :

   1. 8.7.1.  violation des présentes Conditions Générales de Vente ;

   2. 8.7.2.  utilisation ou revente par le Client de l'un des Produits, ou de tout produit intégrant l'un des Produits ; et

   3. 8.7.3.  déclaration, affirmation ou acte ou omission dommageable, y compris la négligence, découlant du présent Contrat ou survenant en relation avec celui-ci.

8. 8.8.  Toutes les garanties, conditions et autres termes implicitement prévus par la loi sont, dans toute la mesure où la loi l'autorise, exclus du Contrat.

9. 8.9.  Aucune clause des présentes Conditions Générales de Vente n'exclut ou ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre des parties :

   8.9.1. pour décès ou blessure corporelle causé(e) par la négligence de cette partie ; ou

   8.9.2. en vertu des articles 1245 et suivants du Code civil, relatifs à la responsabilité du fait des produits défectueux, à l’exclusion des dommages aux biens pour lesquels la Société exclut toute responsabilité, en application de l’alinéa 2 de l’article 1245-14 du Code civil (le cas échéant) ; ou

   8.9.3. pour tout autre motif au regard duquel il serait illégal pour les parties d'exclure ou de tenter d'exclure leur responsabilité ; ou

   8.9.4. pour fraude ou fausse déclaration.

10. 8.10.  Sous réserve de la Clause 8.8 :

    1. 8.10.1.  la responsabilité totale de la Société, en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou la violation d'une disposition législative), pour fausse déclaration, restitution ou autre, découlant de l'exécution ou l'exécution envisagée du Contrat se limitera au Prix ou au Prix du Devis (selon le cas) indiqué dans une Confirmation de Commande ou dans un Devis (selon le cas) ; et

    2. 8.10.2.  la Société ne sera pas responsable vis-à-vis du Client des pertes de bénéfices, pertes d'activité ou perte de clientèle, dans chaque cas qu'elles soient directes, indirectes ou consécutives, ou des demandes de réparation quelles qu'elles soient (et quelle qu'en soit la cause) qui découlent du présent Contrat ou surviennent en relation avec celui-ci.

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9. Tiers
   Le présent Contrat est conclu entre la Société et le Client et il ne confère, à quiconque un quelconque droit de faire valoir ses termes.

10. Droits de Propriété Intellectuelle

1. 10.1.  Si la Société exécute un travail selon les spécifications, dessins ou autres descriptifs du Client (y

   compris les Produits sur Mesure), le Client dégagera la Société de toute responsabilité en cas de réclamation pouvant relever de la responsabilité de la Société et pour les frais et dépenses contractés par la Société au titre de ces réclamations pour violation ou violation présumée d'un brevet, modèle déposé ou autre Droit de Propriété Intellectuelle.

2. 10.2.  Le Client reconnaît que la Société détient, ou lui a concédé sous licence, tous les Droits de Propriété Intellectuelle rattachés aux Produits, y compris notamment les modèles, dessins, images, spécifications techniques, savoir-faire et descriptifs des Produits, et aux marques associées aux Produits.

3. 10.3.  Le Client reconnaît également qu'il ne jouit d'aucun droit sur les Droits de Propriété Intellectuelle rattachés aux Produits (ou aux Produits sur Mesure) ou aux modèles, dessins, images, spécifications techniques ou descriptifs des Produits (ou des Produits sur Mesure) et qu'il ne pourra pas invoquer une quelconque partie d'une spécification ou d'un document descriptif se rapportant aux Droits de Propriété Intellectuelle appartenant à la Société ni divulguer les détails de ces Droits de Propriété Intellectuelle à un quelconque tiers.

4. 10.4.  Le Client s'abstiendra de dégrader, changer et/ou modifier l'emballage des Produits et/ou toutes marques apparaissant sur les Produits, y compris (sans s'y limiter) les marques de commerce ou autres logos ou marques visibles sur l'emballage des Produits et/ou sur les Produits eux-mêmes (ou les Produits sur Mesure).

11. Force Majeure
    La Société se réserve le droit de reporter la date de livraison ou la date prévue pour la prestation de services au Client, ou d'annuler le Contrat ou de réduire le volume de Produits commandés par le Client (sans engager sa responsabilité à l’égard du Client) si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison d’un événement de force majeure, tel que défini à l’article 1218 du Code civil, c’est-à-dire en raison d’un événement échappant au contrôle du Vendeur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) les guerres, invasions, actes d'ennemis étrangers (déclarés ou non), actes de terrorisme (réels ou potentiels), urgences nationales, troubles civils, émeutes, perturbations ou conflits, incendies, inondations, explosions, épidémies, dispositions législatives ou réglementaires, décisions ou réquisitions émanant d'une autorité compétente, grèves, blocages, fermetures d'usines, ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou l'impossibilité ou le retard d'approvisionnement de matériaux adéquats ou souhaitables, ou toute cause indépendante de la volonté de la Société. Si l'événement en question est définitif ou se poursuit pendant plus de trois (3) mois consécutifs, les présentes Conditions Générales de Vente pourront être résiliées par la partie lésée.

12. Résiliation

1. 12.1.  Le présent Contrat prendra effet au moment où la Société accepte la Commande au moyen d'une

   Confirmation de Commande transmise au Client conformément aux termes des présentes Conditions Générales de Vente et il demeurera en vigueur jusqu'à ce que les parties aient exécuté toutes leurs obligations respectives en vertu du Contrat.

2. 12.2.  Nonobstant la Clause 12.1, la Société peut résilier le présent Contrat par anticipation, avec effet immédiat, moyennant la remise d'une notification écrite au Client en cas d’inexécution suffisamment grave par ce dernier de l’une de ses obligations au titre du présent Contrat qui n'est pas réparée (dans la mesure où celle-ci peut être réparée).

3. 12.3.  Si le Client adopte une résolution ou une décision visant à prononcer sa dissolution, s'il fait l'objet d'une procédure collective, si un administrateur, mandataire ou liquidateur judiciaire a été nommé, s'il cesse ou suspend le remboursement de ses dettes ou s'il se trouve dans l'incapacité d'honorer ses dettes, ou s'il cesse (ou menace de cesser) d'exercer ses activités, la Société pourra résilier de

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plein droit le présent Contrat, la mise en demeure résultant du seul fait de l’inexécution de l’obligation, sans sommation, ni exécution de formalités.

12.4. À la résiliation ou l'expiration du présent Contrat pour quelque motif que ce soit, et sous réserve de tous les autres droits ou recours conférés par le présent Contrat et acquis avant la résiliation ou l'expiration, les obligations réciproques des parties en vertu du présent Contrat s'éteindront.

13. Généralités

1. 13.1.  Divisibilité
   Toute clause du présent Contrat qui est ou peut être jugée nulle ou inapplicable sera, dans la mesure de cette nullité ou inapplicabilité, réputée être exclue et n'affectera pas les autres clauses du présent Contrat.

2. 13.2.  Cession

   1. 13.2.1.  La Société peut céder le présent Contrat en tout ou en partie à toute personne, entreprise

      ou société.

   2. 13.2.2.  Le Client ne pourra pas céder le Contrat en tout ou en partie sans le consentement écrit préalable de la Société.

3. 13.3.  Notifications

13.3.1. Toutes les communications entre les parties à propos du Contrat s'effectueront par écrit et

seront remises en main propre ou envoyées par courrier postal préaffranchi, ou par courriel, aux fins de communiquer le Tarif Annuel et/ou les Confirmations de Commande de la Société au Client :

13.3.1.1. 13.3.1.2.

(pour les communications adressées à la Société) à son siège social ou à toute autre adresse que la Société a notifiée au Client ; ou

(pour les communications adressées au Client) au siège social du destinataire (s'il s'agit d'une société) ou (dans tout autre cas) à l'adresse du Client indiquée sur tout document faisant partie du Contrat ou à toute autre adresse que le Client pourra notifier à la Société.

2. 13.3.2.  Les communications seront réputées remises :

   13.3.2.1. si elles sont envoyées par courrier postal préaffranchi, deux jours (hors samedis, dimanches et jours fériés) après leur dépôt au bureau de poste (jour de dépôt exclu) ; ou

   13.3.2.2. si elles sont remises en main propre ou par email, le jour de leur remise.

3. 13.3.3.  Les communications adressées à la Société seront marquées à l'attention du Représentant Légal.

13.4. Confidentialité

13.4.1. Informations Confidentielles. Chaque partie (Partie Destinataire) s'engage, et veillera à ce que ses employés, mandataires, conseillers externes et représentants (ensemble, les Représentants) s'engagent à :

13.4.1.1.

13.4.1.2.

préserver le secret et la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre partie (Partie Émettrice) en utilisant le même niveau de prudence que celui dont elle fait preuve pour préserver le secret de ses propres Informations Confidentielles, et au moins avec un degré de diligence raisonnable ;

ne pas divulguer tout ou partie des Informations Confidentielles de la Partie Émettrice à quiconque sans le consentement écrit préalable de la Partie Émettrice, à l'exception de ses Représentants dans la mesure nécessaire pour donner effet aux termes du présent Contrat ;

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13.4.1.3.

13.4.1.4.

s'efforcer raisonnablement de faire en sorte que chacun de ses Représentants préserve la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Émettrice ;

s'efforcer raisonnablement de restituer (ou détruire, à son gré) l'ensemble des copies, notes, emballages, schémas, cartes mémoire et autres supports contenant toute partie des Informations Confidentielles de la Partie Émettrice, à la demande de celle-ci et dans tous les cas à la résiliation du présent Contrat, et à ne pas conserver de copies, extraits ou autres reproductions totale ou partielle des Informations Confidentielles (sauf dans la mesure requise par les lois applicables ou par tout organe compétent).

13.4.2. Exceptions. Les obligations de confidentialité de la Clause 13.4.1 ne s'appliqueront pas aux Informations Confidentielles de la Partie Émettrice qui :

13.4.2.1.

13.4.2.2.

13.4.2.3.

13.4.2.4.

ont déjà été légalement portées à la connaissance du Destinataire avant qu'elles ne lui soient transmises par la Partie Émettrice, après confirmation écrite ;

tombent ultérieurement dans le domaine public autrement que par la faute de la Partie Destinataire ;

sont développées par ou pour la Partie Destinataire indépendamment des Informations Confidentielles ; ou

sont tenues d'être divulguées en application de la loi.

5. 13.5.  Renonciation
   Le fait pour la Société de renoncer à ou de reporter (de manière expresse ou tacite) l'exercice de l'un de ses droits en vertu du présent Contrat ne vaudra pas renonciation à son droit de l'exercer ultérieurement.

6. 13.6.  Conformité aux lois anticorruption.

13.6.1 En vertu du présent Contrat, le Client s'engage à :

13.6.1.1.

13.6.1.2. 13.6.1.3. 13.6.1.4. 13.6.1.5.

se conformer à l'ensemble des lois et réglementations anticorruption applicables et notamment à la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;

s'abstenir d'offrir, promettre, donner, accepter ou recevoir des pots-de-vin ou de commettre une infraction au regard de toute Loi Anticorruption ;

signaler immédiatement tous les pots-de-vin, offres de pots-de-vin ou suspicions de pots-de-vin ou d'actes de corruption ;

s'efforcer d'empêcher le versement de pots-de-vin (notamment en adoptant des procédures adéquates conformément à la Loi Anticorruption) ;

s'efforcer raisonnablement de s'assurer que ses employés, mandataires tiers, sous-traitants ou tout autre représentant engagé dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat aient connaissance des dispositions énoncées dans les Clauses 13.6.1.1 à 13.6.1.4 ci-dessus et s'y conforment.

13.6.2 Pour lever toute ambigüité, toute violation de la présente Clause 13.6 constituera une inexécution suffisamment grave aux fins de la Clause 12.2.

13.7. Travail dissimulé
13.7.1 Les Parties s’engagent à respecter les dispositions du droit du travail en général. A ce

titre, les Parties conviennent de se conformer et attestent sur l’honneur être informées de la règlementation en vigueur réprimant le travail dissimulé et s’engagent à la respecter en toutes circonstances et le cas échéant, à la faire respecter par ses sous-traitants. Les Parties garantissent que leur personnel chargé d’exécuter les prestations objet du

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Contrat est employé régulièrement conformément aux dispositions de la loi n°97-210 du 11 mars 1997 relatives au travail dissimulé et qu’il est fait application des dispositions des articles L. 3243-1 et suivants, L. 1221-10 et suivants et L. 8211-1 et suivants du Code du travail. En conséquence, les Parties s’engagent à ne pas déléguer du personnel qui ne serait pas pleinement en règle avec la législation relative à l’emploi des travailleurs étrangers.

13.7.2 Le non-respect de la présente Clause 13.7 constitue une inexécution suffisamment grave aux fins de la clause 12.2.

14. Droit et Juridiction
Les présentes Conditions Générales de Vente seront régies par le droit français et le Tribunal de commerce de Versailles aura la compétence exclusive pour trancher tout litige de quelque nature que ce soit découlant des présentes Conditions Générales de Vente ou se rapportant à celles-ci (en ce qui a trait aux aspects contractuels et non contractuels).